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電影的故事圍繞著老木匠蓋比特（Geppetto）所雕刻製造的木偶皮諾丘（Pinocchio）展開。一位藍色的仙子賦予了皮諾丘生命，並告訴他若能證明自己「勇敢、誠實和無私」就能變成真正的小男孩。在皮諾丘追求變身小男孩的過程中，他也遇見了數個居心不良的角色，並且不知他們的目的，就與他們一起做壞事，隨後因海難而昏了過去，但由於因為藍色仙子看見他的「勇敢、誠實和無私」，她讓皮諾丘變身成為了一個真正的男孩！